Cession des parts sociales d’une société : Les étapes à suivre !

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Puisqu’ils détiennent les parts sociales d’une entreprise, les associés de ladite société en sont par conséquent les propriétaires. Dans la mesure où ils ne sont en aucun cas prisonniers de la structure qu’ils ont eux-mêmes créée, les associés sont alors libres de vendre, nantir, céder ou transmettre à leurs héritiers les parts sociales qui leur reviennent. Cependant, à la différence de la cession d’actions, celle des parts sociales d’une SARL requiert l’accomplissement de plusieurs formalités. Voici des informations détaillées sur la procédure à suivre lors de la cession des parts sociales d’une SARL.

L’obtention de l’agrément du cessionnaire

Même si des promesses de ventes ou d’achat de parts sociales ont pu être conclues, la cession proprement dite de ces dernières ne peut être effectuée que si le concessionnaire a obtenu l’agrément des autres associés de la SARL. Ledit agrément doit cependant suivre toute la procédure prévue par la loi ou les statuts dans le cas où ces derniers sont beaucoup plus exigeants. Il conviendra donc de passer par les étapes qui suivent :

  • Le cédant (vendeur) des parts sociales notifie dans un premier temps le projet de cession à l’entreprise ainsi qu’à tous les associés. L’on pourra effectuer cette notification en optant pour les services d’un huissier ou par lettre recommandée avec avis de réception ;
  • Le gérant de l’entreprise convoque par la suite une assemblée générale ;
  • Au cours de l’assemblée générale, les associés passent au vote de l’agrément du cessionnaire. Lorsque l’agrément est refusé, les associés ont un délai de trois mois pour proposer une solution avantageuse au vendeur. Ils pourront par exemple lui proposer un autre acheteur ou demander à effectuer eux-mêmes le rachat des parts sociales.

Soulignons aussi que le cessionnaire peut prendre la décision de retirer son offre à n’importe quel moment de la procédure et donc de conserver toutes ses parts. Ce cas de figure se présente le plus souvent lorsqu’on lui refuse l’agrément. De même, si les associés demeurent silencieux durant le délai de trois mois qui leur est accordé, l’agrément est réputé « donné », même s’il avait été initialement refusé. Cette mesure permet par ailleurs au vendeur de ne pas se trouver piégé dans la société à cause de l’inertie de tous les autres associés. En outre, pour en savoir plus sur la cession d’entreprise ou de parts sociales ou pour effectuer au mieux les démarches nécessaires, vous pouvez vous adresser aux professionnels de la société Expert & Finance.

 

Cession des parts sociales d’une SARL, ce qu’il faut savoir

Avant toute chose, il convient de préciser que le cessionnaire ne peut céder que les parts sociales qui correspondent à son apport en capital. Le régime de cession desdites parts varie en fonction du statut de l’acquéreur qui pourra être :

  • Un tiers ;
  • Un co-associé ;
  • Un ascendant, un conjoint ou un descendant.

La cession des parts à un tiers

Comme nous l’avions évoqué plus haut, cette cession requiert le suivi d’une procédure bien établie ainsi que l’obtention du consentement de la majeure partie des associés. Pour ce faire, il faudra :

  • Entamer la procédure d’agrément ;
  • Procéder au vote de l’agrément.

Entamer la procédure d’agrément

Dans un premier temps, l’associé qui souhaite céder ses parts à un tiers doit notifier son projet à tous les autres associés de la structure. Dans certains cas, cette notification peut être effectuée par l’acquéreur des parts. Durant les huit jours qui suivent cette notification aux associés, le gérant de la société se doit de convoquer une assemblée générale de tous les associés afin de statuer sur ce projet de cession. Les associés peuvent aussi à l’unanimité consentir directement à la cession au sein de l’acte lui-même. Dans ce cas, la réunion de l’assemblée générale n’est plus indispensable. En revanche, la notification du projet aux associés demeure obligatoire. Par ailleurs, si aucune assemblée générale n’est effectuée au cours des trois mois qui suivent cette notification, la cession devient alors libre. L’on parlera dans ce cas d’agrément tacite.

 

Procéder au vote de l’agrément

La réalisation d’une assemblée générale est dans ce cas indispensable. Notons que deux cas peuvent se présenter à ce niveau. Dans un premier temps, la tenue d’une assemblée générale ordinaire offre la possibilité aux associés d’accepter le projet de cession grâce à une majorité qui représente au minimum la moitié de l’ensemble des parts sociales de la structure.

  • Dans le cas où l’assemblée générale autorise la cession, cette décision est notifiée au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle peut également lui être remise contre récépissé ou émargement.
  • Si l’assemblée générale refuse en revanche la cession, la décision est notifiée de la même manière au cédant. Il recevra donc une lettre recommandée avec accusé de réception. Il peut aussi recevoir cette notification contre récépissé ou émargement. S’il tient à céder ses parts sociales, le cessionnaire peut par ailleurs obliger les autres associés à racheter les parts en question. Si cette solution ne lui convient, il pourra également les faire acheter par la société ou par un tiers.

Une assemblée générale extraordinaire pourra être tenue (au cours de la même assemblée générale ou durant une assemblée spéciale) pour le vote de la modification statutaire pour la répartition des parts sociales. Bien que cette cession des parts sociales ait eu lieu sans un agrément par une assemblée générale (accord unanime des co-associés ou cession libre), la modification statutaire par l’assemblée générale extraordinaire est obligatoire. Soulignons en outre que la décision de cette assemblée est prise à la condition que le quart des associés soient représentés ou présents et que la majorité représente au minimum les 2/3 des associés représentés ou présents.

Les conséquences qu’engendre l’agrément

Lorsque l’agrément est obtenu, il faut faire enregistrer par le greffe du tribunal du commerce du lieu où se trouve la société les documents ci-après :

  • Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a emporté la modification des statuts ;
  • Un exemplaire valide et à jour des statuts certifié conforme et daté par le représentant légal.

Par correspondance, ce dépôt a par ailleurs un coût de 19,27 euros tandis qu’au guichet, il faut prévoir 18,38 euros TTC.

 

La cession des parts sociales à un associé ou un proche

Ici l’on s’appesantira sur les cas ci-après :

  • La cession des parts à un héritier, un conjoint, un descendant ou un ascendant ;
  • La cession des parts à l’un des associés de la SARL.

La cession des parts sociales à un héritier, un conjoint, un descendant ou un ascendant

Au sein d’une SARL, la cession de parts sociales à un héritier, un conjoint, un descendant ou un ascendant s’effectue librement. La réalisation d’une procédure d’agrément n’est en effet pas indispensable. L’on dira dans le présent cas que la cession est libre. Il est néanmoins possible que les statuts de la société disposent d’une clause d’agrément. Si un agrément est dans ce cas nécessaire, l’on devra suivre la procédure qui a été décrite plus haut.

La cession des parts sociales à l’un des associés de la SARL

À l’instar de la cession des parts sociales à un proche, la cession est également libre entre co-associés. Dans l’optique de ne pas perturber l’équilibre des pouvoirs et des droits des autres associés de la SARL, les statuts peuvent dans ce cas aussi émettre une clause d’agrément.

 

Les formalités à effectuer durant la cession des parts sociales dans une SARL

Une fois que l’agrément est obtenu, diverses formalités doivent être effectuées lors de la cession des parts sociales au sein d’une SARL.

L’acte de cession des parts sociales

L’acte de cession des parts sociales d’une SARL peut être effectué soit par un acte notarié, authentique (cette procédure est plus chère), soit à partir d’un acte sous seing privé. Précisons ici que cet acte doit être réalisé en autant d’exemplaires qu’il existe de parties (le cessionnaire, le cédant). Il faudra éventuellement prévoir un exemplaire qui sera déposé au siège de la recette des impôts et un autre dont le dépôt se fera au siège de la société. Pour être valable, l’acte de cession des parts sociales doit contenir les indications qui suivent :

  • Les domiciles, prénoms et noms du cédant. La profession du cessionnaire ainsi que sa nationalité devront aussi être mentionnées ;
  • La désignation et le nombre de parts cédées ;
  • L’identification détaillée et précise de la société ;
  • Le prix de la cession des parts sociales ainsi que les modalités de paiement de ce prix ;
  • Si l’agrément a eu lieu, il faudra indiquer les preuves de son obtention.

L’enregistrement de la cession des parts sociales

Une fois que l’acte de cession des parts sociales est réalisé, son enregistrement doit être effectué auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du domicile du cédant ou du cessionnaire.

Il faudra prévoir un paiement des droits d’enregistrement qui s’élèvent à 3 % du prix de la cession. Notons que la valeur de ces 3 % est déterminée après la réalisation d’un abattement sur la valeur de chacune des parts sociales de 23 000 euros que l’on divise par le nombre total de parts. Les droits d’enregistrement sont au minimum de 25 euros. En principe, ce prix sera pris en charge par le cessionnaire, et cela n’empêche toutefois pas le cédant de participer. Le dépôt de l’acte de cession dont l’enregistrement a été effectué au SIE devra en outre être effectué auprès du greffe du tribunal du commerce du lieu où est basée la société.

 

L’opposabilité de la cession des parts sociales d’une SARL

Cette opposabilité devra respecter plusieurs conditions selon qu’il s’agisse :

  • d’une opposabilité des tiers ;
  • d’une opposabilité à la société.

L’opposabilité à la société

Au premier abord, il y a l’opposabilité à la société qui requiert que l’une des formalités ci-après soit remplie :

  • le dépôt de l’acte de cession des parts sociales au siège de la SARL. Une fois le dépôt effectué, le gérant de ladite société produit une attestation ;
  • l’acceptation de la cession des parts par la SARL par le biais de son gérant à travers un acte authentique ;
  • la signification de l’acte de cession par un huissier de justice.

L’opposabilité aux tiers

En ce qui concerne l’opposabilité aux tiers, en dehors des formalités ci-dessus énoncées, la cession des parts devra aussi être publiée au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Deux originaux dudit acte devront quant à eux faire l’objet d’un dépôt au niveau du greffe du tribunal de commerce. Dans le cas où l’on n’effectue pas les différentes formalités précédemment évoquées, la cession de l’acte ne pourra être opposable. Du côté de la SARL, le cédant conserve la qualité d’associé tandis que pour l’opposabilité aux tiers, l’acquéreur des parts n’est pas en mesure de prétendre qu’il est devenu associé auprès des tiers. Le cédant reste ainsi tenu des obligations et droits en tant qu’associé.

 

Les conséquences que peut engendrer la cession des parts sociales

Aussi bien sur la société que sur le cessionnaire et le cédant, la cession des parts d’une SARL engendre un certain nombre de conséquences.

Les conséquences sur le cessionnaire et le cédant 

Ici l’on doit noter dans un premier temps que l’associé qui procède à la cession de ses parts perd son statut d’associé. Outre le fait qu’il ne sera désormais plus le détenteur de ces parts sociales, il perd aussi tous les droits que lui octroyait sa qualité d’associé. De même, il ne doit également plus répondre des diverses dettes de l’entreprise. L’acquéreur des parts devient quant à lui associé à la société. Le fait pour lui d’acquérir la qualité d’associé engendre par ailleurs sur le plan fiscal un certain nombre de conséquences. Il sera également responsable des risques qui sont attachés aux titres sociaux ainsi qu’aux différentes dettes de la société.

Les conséquences sur l’entreprise

La cession de parts sociales peut avoir un véritable impact sur la société.

Ceci est essentiellement dû au fait que la cession entraine une modification des diverses modalités de détention de tout le capital social. La modification des statuts s’avère donc être nécessaire. Notons que le changement des statuts d’une SARL implique obligatoirement une réunion de l’assemblée générale extraordinaire, car elle est la seule compétente pour ce type de changement. La décision prise par l’assemblée générale extraordinaire ainsi que l’un des exemplaires des statuts qui ont été modifiés devront par la suite être transmis au greffe.

La cession des parts sociales d’une SARL doit aussi être encadrée de manière stricte sur le plan juridique. Elle doit pour cette raison respecter un formalisme précis qui a été défini par la loi. La procédure doit de ce fait être suivie à la lettre. Pour éviter que la cession ne soit limitée, les formalités doivent aussi être respectées à la lettre. Pour que la procédure de cession puisse en outre se dérouler dans les meilleures conditions, il est préférable de s’adresser à un spécialiste en la matière. Ce dernier pourra alors vous donner de pertinents conseils sur :

  • le prix de la cession ;
  • les négociations à entreprendre ;
  • les diverses garanties que l’on doit demander.

Le spécialiste procèdera également à la rédaction d’un acte de cession sur mesure et qui est parfaitement adapté à votre situation. Tout en vous protégeant des éventuelles erreurs, ce professionnel pourra aussi se charger de toutes les démarches administratives à réaliser. Il pourra en outre intervenir efficacement lorsque des litiges surviennent après la réalisation de la cession.

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